POLÍTICA DEL SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN DE ALDANA CAPITAL, S.A., A.V
SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN – REGISTRO DOCUMENTAL
| RESPONSABLE PROCESO | Responsable del Sistema Interno |
| FECHA | UNIDAD ORGANIZATIVA | |
|---|---|---|
| ELABORADO | 27/11/2023 | Cumplimiento Normativo |
| REVISADO | 28/11/2023 | Responsable del Sistema Interno |
| APROBADO | 29/11/2023 | Consejo de Administración |
CONTROL DE EDICIONES
| FECHA | EDICIÓN | CONCEPTO |
|---|---|---|
| 27/11/2023 | 01 | Elaboración de la política |
1. FINALIDAD
El 21 de febrero de 2023 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. Con la aprobación de esta ley se incorpora al Derecho español la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
La referida Ley 2/2023, de conformidad con la Directiva, tiene como finalidad la protección de las personas que en un contexto laboral o profesional detecten determinadas infracciones normativas y lo comuniquen a través de los canales internos de información que deberán habilitarse al respecto, otorgando una protección adecuada frente a cualquier tipo de represalias.
De la aprobación de la Ley 2/2023, se deriva para Aldana Capital, S.A., A.V (en adelante «la Sociedad»), entre otras, la obligación de disponer de un Sistema interno de información, establecer las garantías para la protección de las personas informantes en el ámbito de la propia Sociedad, así como la aprobación de una política o estrategia que enuncie los principios generales del funcionamiento del referido Sistema interno de información.
El objetivo de la presente Política es establecer las directrices necesarias para contar con un Sistema Interno de Información en los términos establecidos en la Ley 2/2023, para ello, esta Política:
- Delimita el alcance del Sistema Interno de Información, tanto desde el punto de vista objetivo como subjetivo.
- Enuncia los principios generales que deben regir el funcionamiento del Sistema Interno de Información.
- Establece garantías para la protección de las personas informantes
- Facilita las directrices a seguir para la correcta tramitación, investigación y resolución de las Denuncias y Consultas recibidas
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
Esta Política se aplica a cualquier persona que haya obtenido información sobre infracciones en un contexto laboral o profesional, con independencia de cuál sea la modalidad jurídica que determine su relación laboral o de servicios con la Sociedad, e incluso de si la citada relación jurídica se encuentra en vigor, extinguida o no iniciada.
Por su parte, tienen la capacidad de ser afectadas, todas aquellas personas que estén sujetas o vinculadas a la Sociedad, sobre la base de una relación de índole laboral o mercantil.
2.1. ÁMBITO MATERIAL DE APLICACIÓN
El Sistema es de aplicación para cualquier comunicación realizada por un informante que suponga una acción u omisión que pueda ser constitutiva de infracción penal o administrativa grave o muy grave o que pueda constituir una infracción del Derecho de la Unión Europea siempre que:
- Entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019;
- Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea; o
- Incidan en el mercado interior.
Dicho lo anterior, en el caso de que se comunicara una información fuera de este ámbito material de aplicación, la Sociedad se reserva el uso de darle curso a su investigación, pero el informante no estaría cubierto por las medidas de protección ante represalias.
2.2. ÁMBITO PERSONAL DE APLICACIÓN
El Sistema es de aplicación a los informantes que hayan obtenido información sobre una infracción en un contexto laboral o profesional, comprendiendo en todo caso:
- las personas que tengan la condición de trabajadores por cuenta ajena;
- los autónomos;
- los accionistas, partícipes y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de la Sociedad, incluidos los miembros no ejecutivos;
- cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores;
También será de aplicación a los informantes que comuniquen información sobre una infracción obtenida en el marco de una relación laboral o estatutaria ya finalizada, becarios, trabajadores en periodos de formación con independencia de que perciban o no una remuneración, así como a aquellos cuya relación laboral todavía no haya comenzado, en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual.
Las medidas de protección del informante también se aplicarán, en su caso, específicamente a los representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante y a cualquier persona física o jurídica en la que preste servicios el informante o le asistan al mismo o que estén relacionadas con el informante y que puedan sufrir represalias, como compañeros de trabajo o familiares del informante.
3. PRINCIPIOS GENERALES DE ACTUACIÓN
El Sistema Interno de Información diseñado por la Sociedad se rige por los siguientes principios generales:
- Accesibilidad: se han habilitado canales internos de información que permitan a las personas descritas en la Ley comunicar infracciones las infracciones previstas en dicha normativa en un contexto laboral o profesional de forma escrita. La información sobre los canales de información será clara, y de fácil acceso y uso para las personas que quieran denunciar una infracción. Además, el funcionamiento de los canales de información será público.
- Confidencialidad: Las comunicaciones a través de los canales de información habilitados podrán ser realizadas de manera anónima, y en todo momento los canales internos de información serán confidenciales y tendrán garantías técnicas de seguridad. En caso de que el informante decida realizar la comunicación sin mantenerse en el anonimato, su identidad será tratada como información confidencial. El tratamiento de esa información estará delimitado a un reducido grupo de personas, para que la identidad del denunciante y la de terceros afectados, no pudiendo ser revelada, salvo en los casos expresamente previstos en la normativa de aplicación. Deberán emplearse medidas técnicas y organizativas necesarias para garantizar que las comunicaciones e investigaciones gestionadas en el sistema sean tratadas de forma segura, confidencial y en cumplimiento de la normativa sobre protección de datos de carácter personal.
- Eficiencia: El sistema de información y canal habilitado se tramitarán con la mayor celeridad y diligencia posible y siempre respetando los plazos establecidos en la normativa de aplicación. Como norma general, se deberá acusar recibo de la comunicación en 7 días, y el plazo para dar respuesta a las actuaciones de investigación no será superior a 3 meses a contar desde la comunicación, salvo casos de mayor complejidad, en cuyo caso se podrá ampliar el plazo de respuesta hasta un máximo de 6 meses.
- Objetividad: Las comunicaciones realizadas a través del sistema de información serán tratadas con objetividad y se mantendrá la presunción de inocencia de las personas afectadas por comunicaciones hasta el final de la investigación. El Comité Responsable del Sistema y las personas encargadas de la gestión de las comunicaciones tratarán de evitar en todo caso cualquier tipo de conflicto de interés que pudiera ocasionarse.
- Prohibición de represalias: Queda expresamente prohibida la adopción de represalias contra las personas Informantes o Terceros relacionados por informar a través del Sistema Interno de Información de la Sociedad. Esta prohibición incluye las amenazas y las tentativas de represalia.
Se entenderá por represalia cualquier acto u omisión prohibido por la ley o que, de forma directa o indirecta, suponga un trato desfavorable que sitúe a la persona que lo sufre en una desventaja particular en el contexto laboral o profesional solo por su condición de informante o por su colaboración en la gestión de una información. A título enunciativo, pero no limitativo, podrán considerarse represalias:
- Suspensión del contrato de trabajo, despido o extinción laboral o no renovación -salvo que se haga dentro del ejercicio regular del poder de dirección conforme a la legislación laboral.
- Daños, incluidos los reputacionales, pérdidas económicas, coacciones, intimidaciones, acoso u ostracismo.
- Referencias negativas respecto al trabajo profesional.
- Inclusión en listas negras o difusión de información en un sector que dificulte el acceso o ascenso en el trabajo.
- Denegación o anulación de permisos o formaciones.
- Discriminación o trato desfavorable o injusto.
- Principio de Independencia. Los procedimientos a los que den origen las diferentes comunicaciones se regirán por la máxima objetividad e independencia, estableciendo la Organización los principios y reglas de actuación correspondientes de cara a evitar la concurrencia de eventuales conflictos de interés.
4. RESPONSABLE DEL SISTEMA DE INFORMACIÓN INTERNO
El Consejo de Administración de la Sociedad ha designado a uno de sus consejeros como Responsable del Sistema Información como figura encargada de asegurar la gestión diligente del sistema. El Responsable del Sistema ejercerá su cargo con independencia del Consejo de Administración habiéndo adoptado las medidas necesarias para asegurar que ejerce sus funciones de forma autónoma e independiente.
El Responsable del Sistema de Información deberá realizar seguimiento de las informaciones comunidades por el Canal Interno de Información y responderá de la gestión diligente del sistema.
5. CANAL INTERNO DE INFORMACIÓN
El Sistema Interno de Información contará con un Canal interno de información para posibilitar la presentación de información respecto de las infracciones previstas en el artículo 2 de la Ley 2/2023 que se integrará dentro del Sistema interno de información y cumplirá con las exigencias establecidas en dicha Ley.
6. PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN DE LAS INFORMACIONES
La Sociedad cuenta con un procedimiento, al margen de esta política, publicados ambos en la red interna de la Sociedad al alcance de todos los empleados e interesados indicados de esta política que lo soliciten, en el que se proporciona información sobre la forma de presentación de comunicaciones por las vía establecida y la forma de gestión y tramitación de las mismas.
7. POLÍTICA DE PROTECCIÓN DE DATOS
El tratamiento de datos personales obtenidos a través del SII se regirá por lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (Reglamento general de protección de datos, RGPD); en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales; y en el título VI de la propia Ley 2/2023.
8. APROBACIÓN Y REVISIONES DE LA POLÍTICA
El contenido de esta Política se somete a aprobación por el Consejo de Administración. Cualquier modificación de su contenido como consecuencia de la mejora continua del sistema debe ser aprobada por el mismo.