Política gestión conflictos de interés

POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Mayo 2018

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN
1. OBJETIVO DEL PROCEDIMIENTO
2. RESPONSABILIDAD DE ELABORACIÓN, APROBACIÓN, MANTENIMIENTO Y ACTUALIZACIÓN DEL PROCEDIMIENTO
3. DESTINATARIOS DE PROCEDIMIENTO
IDENTIFICACIÓN DE LAS SITUACIONES DE POSIBLE CONFLICTO DE INTERÉS
1. DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
2. IDENTIFICACIÓN DE PERSONAS COMPETENTES
3. ESCENARIOS DE POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS
GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
1. MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS PREVENTIVOS DE SITUACIONES DE CONFLICTOS DE INTERÉS
2. PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
REGISTRO
POLÍTICA DE INCENTIVOS
1. PRINCIPIOS GENERALES
2. CATÁLOGO DE INCENTIVOS PERMITIDOS

TABLA DE CONTROL DE CAMBIOS

Fecha	Nombre	Descripción de la revisión	Versión
Abril 2018	Control Interno	Primera redacción	1

1. INTRODUCCIÓN

1.1. OBJETIVO DEL PROCEDIMIENTO

El presente documento contiene las políticas y procedimientos que ha definido ALDANA CAPITAL, S.A., A.V. (en adelante, «Aldana Capital» o la «Entidad»), con el objetivo de implementar las medidas a seguir para identificar, prevenir y, en su caso, subsanar, los conflictos de interés que puedan surgir entre la Entidad y sus clientes, o entre los clientes ante los cuales Aldana Capital mantiene obligaciones, así como la protección del cliente en relación a la gestión adecuada de la política de incentivos establecida en la Entidad, en aplicación de la siguiente normativa:

Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre.
Circular 1/2014, de 26 de febrero, de la CNMV, sobre los requisitos de organización interna y de las funciones de control de las entidades que prestan servicios de inversión.
Directiva 2004/39/CE (de nivel 1), de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, por la que se modifican las Directivas 85/611/CEE y 93/6/CEE del Consejo y la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se deroga la Directiva 93/22/CEE del Consejo.
Directiva 2006/73/CE (de nivel 2), de 10 de agosto de 2006, por la que se aplica la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de inversión, y términos definidos a efectos de dicha Directiva

1.2. RESPONSABILIDAD DE ELABORACIÓN, APROBACIÓN, MANTENIMIENTO Y ACTUALIZACIÓN DEL PROCEDIMIENTO

El órgano encargado de la elaboración y actualización del presente procedimiento conforme a la normativa vigente es la Unidad de Control Interno que, a tal efecto, colabora con el resto de los departamentos que se ven implicados.

El Consejo de Administración de Aldana Capital es el responsable de la aprobación del presente Procedimiento y sus sucesivas actualizaciones.

La responsabilidad última del mantenimiento, la permanente actualización y el correcto cumplimiento del presente documento corresponde al Consejo de Administración de la Entidad.

Este es un documento abierto y, por tanto, será actualizado y/o modificado, al menos, en los siguientes casos:

Cuando tengan lugar cambios legales o normativos que afecten a los procedimientos descritos.
Cuando tengan lugar cambios internos en la Entidad que afecten a los procedimientos descritos.
Cuando, a propuesta de la Unidad de Control Interno, el Consejo de Administración apruebe la inclusión de nuevos controles o modifique los existentes.
A propuesta de los directores de los diferentes departamentos de la Entidad, de auditores, tanto internos como externos, y de inspectores de órganos reguladores.

Las diferentes versiones de este documento constan en la Tabla de Control de Cambios que se recoge al principio de este documento.

1.3. DESTINATARIOS DE PROCEDIMIENTO

El presente documento está a disposición de todos los empleados y directivos de la Entidad en el servidor común. La Entidad actualiza la versión publicada siempre que se producen cambios o modificaciones sobre el presente documento, y tras su aprobación por parte del Consejo de Administración de la Entidad.

Los empleados de la Entidad, deben estar permanentemente informados de las incidencias que se producen en relación con el cumplimiento de este documento y las trasladan al Director General, al objeto de que se adopten las medidas necesarias para corregirlas y se propongan, en su caso, modificaciones en los procedimientos implantados. En todo caso, se comunican a la Unidad de Control Interno las situaciones graves que se hayan producido antes de tomar cualquier medida para subsanarlas.

2. IDENTIFICACIÓN DE LAS SITUACIONES DE POSIBLE CONFLICTO DE INTERÉS

2.1. DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Se consideran conflictos de interés, las circunstancias que, con ocasión de la prestación de servicios de inversión o auxiliares, constituyan o puedan dar lugar a un posible perjuicio para un cliente o pluralidad de clientes. A estos efectos, no se considera suficiente que Aldana Capital pueda obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para un cliente, o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente.

Los conflictos de intereses pueden producirse entre:

Los intereses de Aldana Capital o determinadas personas vinculadas a la misma (aquéllas que se definen más adelante como Personas Competentes) y las obligaciones de Aldana Capital con respecto a uno o varios clientes.
Los intereses de dos o más clientes de Aldana Capital.

A estos efectos, se entiende que surge un conflicto de interés cuando Aldana Capital o las Personas Competentes u otra persona directa o indirectamente vinculada a aquella mediante una relación de control, como consecuencia de la prestación de servicios de inversión o auxiliares, de la realización de actividades de inversión o por otros motivos:

Puedan obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente.
Tengan un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado.
Tengan incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente en cuestión.
Desarrollen la misma actividad que el cliente.
Reciban o vayan a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio.

2.2. IDENTIFICACIÓN DE PERSONAS COMPETENTES

La presente política es aplicable a Aldana Capital y a sus Personas Competentes.

Se entiende como Persona Competente:

Un administrador, socio o cargo directivo de Aldana Capital.
Un empleado de Aldana Capital, así como cualquier otra persona física, cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de Aldana Capital, y que participe en la realización por parte de Aldana Capital de servicios de inversión.
Una persona física que participe directamente en la prestación de servicios a Aldana Capital con arreglo a un acuerdo de delegación para la prestación por parte de Aldana Capital de servicios de inversión.

2.3. ESCENARIOS DE POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS

A continuación se exponen los escenarios que pueden generar una potencial situación de conflicto de interés, teniendo en cuenta y precisando que, dado el tamaño de Aldana Capital y el volumen y naturaleza de los servicios autorizados a prestar y efectivamente prestados, algunas de las situaciones no son de aplicación en el momento actual o es difícil que se den en la práctica.

a) Potenciales conflictos de interés en relación con la actividad de comercialización e intermediación

Supuestos en los que se recibe por parte de Aldana Capital, procedentes de terceros, remuneraciones, honorarios, comisiones, descuentos u otros beneficios monetarios o no monetarios, en relación con los productos que Aldana Capital comercializa a sus clientes, como es el cobro de retrocesiones por comercialización de IIC.
Respecto a política retributiva: supuestos en los que la retribución percibida por los empleados pueda estar basada en la inversión de los clientes en determinados productos, lo cual puede condicionar su actuación. Por ello, al diseñar o revisar las políticas y prácticas de remuneración, Aldana Capital considerará los riesgos en materia de normas de conducta y conflictos de interés que puedan plantearse. Las políticas y prácticas de remuneración deberán alinearse con el deber de una gestión efectiva de conflictos de interés y con las obligaciones de gestión de riesgos en materia de normas de conducta, a fin de velar por que los intereses de los clientes no se vean dañados por las políticas y las prácticas de remuneración adoptados por Aldana Capital en el corto, medio y largo plazo.

b) Potenciales conflictos de interés relacionados con la asignación de operaciones de compraventa de instrumentos financieros

En este aspecto, las distintas hipótesis de conflictos podrían ser las siguientes:

Aquellos supuestos en los que se realicen asignaciones de operaciones dando prioridad a las operaciones de la propia Entidad o a determinados clientes, para obtener unas condiciones más beneficiosas respecto a otras operaciones de los clientes. No aplica actualmente dada la operativa de la Entidad.

c) Potenciales conflictos de interés que pueden surgir en relación con los flujos de información y determinados directivos y empleados de Aldana Capital

Pueden existir supuestos en los que directivos o empleados de Aldana Capital tengan participaciones directas o indirectas en el capital de otra sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Entidad, así como que ostenten cargos o funciones en dicha sociedad.
Pueden existir supuestos en que por la situación jerárquica y las funciones de control y dirección de algunos directivos, se tenga acceso a información de distintos departamentos entre los cuales puedan existir conflictos de interés, y puedan derivarse influencias indebidas en los mismos en base a dicha información.
Supuestos en los que se produzca un intercambio de información entre Personas Competentes de áreas separadas, y dicho intercambio pueda ir en detrimento de los intereses de uno o varios clientes.

d) Vinculaciones económicas o familiares de Personas Competentes

Potenciales conflictos de interés que puedan surgir en relación con las vinculaciones económicas o familiares de las Personas Competentes:
- Cuando la persona en cuestión o alguna persona o entidad con la que tenga un vínculo de parentesco (cónyuge o cualquier persona unida a ella por una relación análoga de afectividad, hijos o hijastros que tenga a su cargo, aquellos otros parientes que convivan con ella) o un vínculo estrecho (poseer de manera directa o indirecta o mediante un vínculo de control, el 20% o más de los derechos de voto del capital de una empresa, o existencia de vínculo de control), pertenezca al Consejo de Administración o Alta Dirección de una empresa con un ámbito de actividad concurrente con el de Aldana Capital.
- Cuando la persona en cuestión o alguna persona o entidad con la que tenga un vínculo de parentesco o un vínculo estrecho, ostente una participación accionarial significativa en empresas con un ámbito de actividad concurrente con el de Aldana Capital.
- Cuando la persona en cuestión ostente una relación de parentesco (cónyuge o cualquier persona unida a ella por una relación análoga de afectividad, hijos o hijastros que tenga a su cargo, aquellos otros parientes que convivan con ella) con clientes de Aldana Capital por servicios de inversión, o con personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes de Aldana Capital por dicho tipo de servicios o en sociedades cotizadas.
- Cuando la persona en cuestión ostente la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades clientes de Aldana Capital por servicios de inversión, o al 1% del capital en sociedades cotizadas.
Aquellas otras vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de la Persona Competente.

e) Acceso a Información Privilegiada o Confidencial

La Entidad o algunas Personas Competentes pueden tener acceso a Información Privilegiada o Información Confidencial que sería susceptible de utilizarse de forma indebida, bien en la realización de operaciones personales por cuenta propia, bien facilitándosela a terceros en perjuicio del mercado y de los clientes, bien utilizándola a favor de la Entidad en detrimento de terceros, bien utilizándola en beneficio de unos clientes en detrimento de los intereses de otros clientes. Si bien, esta situación es difícil que se produzca en la Entidad dado el tipo de información financiera y sobre los mercados que se puede manejar, se tendrá en cuenta de cara a la identificación e posibles situaciones de conflictos de interés.

A este respecto, hay que tener en cuenta también lo previsto en el RIC de Aldana Capital.

3. GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

Aldana Capital es capaz de gestionar de forma adecuada los potenciales conflictos de interés que pudieran surgir durante la prestación de sus actividades o servicios de inversión. Como norma general, Aldana Capital actuará de forma preventiva, evitando las situaciones generadoras de conflictos de interés detalladas anteriormente, así como adoptando medidas y procedimientos adecuados a este fin.

Procedimientos para impedir o controlar el intercambio de información entre Personas Competentes que participen en actividades que comporten el riesgo de un conflicto de interés, cuando tal intercambio pueda ir en detrimento de los intereses de uno o más clientes.
La supervisión separada de aquellas Personas Competentes cuyas funciones principales consistan en la realización de actividades o de servicios por cuenta de clientes con intereses distintos que puedan entrar en conflicto, o de aquellas Personas Competentes que de cualquier otro modo representen intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la propia empresa.
La eliminación de cualquier relación directa entre la remuneración de aquellas Personas Competentes que realizan principalmente una actividad y la remuneración o los ingresos generados por otras Personas Competentes que realizan principalmente otra actividad, cuando pueda surgir un conflicto de interés entre ambas actividades.
Medidas para impedir o limitar que cualquier persona pueda ejercer una influencia inadecuada sobre la prestación de servicios de inversión o auxiliares por una Persona Competente.
Medidas para impedir o controlar la participación simultánea o consecutiva de una Persona Competente en varios servicios de inversión o auxiliares, cuando dicha participación pueda ir en detrimento de una gestión adecuada de los conflictos de interés.

Además, Aldana Capital cuenta con una Unidad de Control Interno, externa e independiente a la Entidad, la cual reporta de forma directa al Consejo de Administración, y cuyas funciones se encuentran detalladas en el Procedimiento de Buen gobierno, organización, responsabilidades y funciones de control interno. De esta manera, Aldana Capital asegura una adecuada gestión de las distintas obligaciones legales a las que se ve afecta, así como de aquellas otras normas de funcionamiento interno recogidas en el RIC y en los diferentes Procedimientos internos, entre los cuales se encuentra la gestión de conflicto de interés.

Asimismo, Aldana Capital dispone de un Órgano de Seguimiento del RIC, designado por el Consejo de Administración de la Entidad, y del cual depende. Sus funciones son las de velar por el cumplimiento en general de dicho Reglamento, así como de supervisar el cumplimiento de la normativa en vigor.

3.1. MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS PREVENTIVOS DE SITUACIONES DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Las Personas Competentes tendrán permanentemente formulada ante el Órgano de Seguimiento del RIC, y mantendrán actualizada, una declaración en la que consten sus vinculaciones económicas, familiares, o de otro tipo, con clientes, sociedades cotizadas en Bolsa u otras personas físicas o jurídicas que puedan generar situaciones de conflictos de interés.
En el ejercicio de sus funciones, las Personas Competentes de Aldana Capital:
1. Deberán dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto y cumpliendo con lo estipulado legalmente, desplegando la máxima diligencia, lealtad, neutralidad y discreción.
2. No multiplicarán las transacciones de forma innecesaria y sin que ello reporte beneficios para los clientes.
3. No deberán privilegiar a ningún cliente cuando exista conflicto de interés entre varios.
4. Garantizarán la igualdad de trato entre clientes, evitando primar a unos frente a otros a la hora de distribuir las recomendaciones.
5. Cumplirán y harán cumplir con todo rigor las demás reglas, derivadas de disposiciones legales o reglamentarias o adoptadas de modo complementario por la Entidad, que tengan por objeto prevenir o tratar adecuadamente conflictos de interés.
6. Identificarán las circunstancias que den o puedan dar lugar a un conflicto de interés que implique un riesgo importante de menoscabo de los intereses de uno o más clientes.
Para impedir o controlar la participación simultánea o consecutiva de las Personas Competentes en diversos servicios o actividades de inversión o auxiliares, cuando dicha participación pueda perjudicar los intereses de los clientes, la Unidad de Control Interno identificará las tareas desarrolladas por las personas afectadas, analizará las posibles incompatibilidades que puedan producirse y elevará su informe al Consejo de Administración.
Aldana Capital mantiene separadas aquellas áreas de negocio especialmente sometidas a conflictos de interés (comercial, back office, unidades de control). Dichas áreas mantienen entre sí la debida separación con el fin de prevenir conflictos de interés y de evitar la utilización o transmisión indebida de información privilegiada, garantizando de esta forma que cada una de estas áreas toma de manera autónoma, y en su ámbito, las decisiones correspondientes. Asimismo, permite garantizar la autonomía y objetividad de aquellas Personas Competentes que participan en la elaboración de informes de inversiones.
De esta manera,
1. Los empleados y administradores que presten servicios en una de estas áreas separadas deberán comprometerse por escrito a no transmitir información privilegiada o reservada a cualquier persona ajena a la propia área separada.
2. Cualquier empleado ajeno a un área separada no podrá acceder a los archivos y bases de datos correspondientes a dicha área si no es con el permiso explícito del Responsable del Área.
3. La Entidad tiene establecidas medidas de separación física y lógica razonables entre las diferentes áreas separadas para evitar el flujo de información e influencias entre éstas.
4. Las personas que presten sus servicios en áreas separadas deberán adoptar medidas para que los archivos, programas o documentos que utilicen no estén al alcance de nadie que no deba acceder a la información correspondiente.
5. Las áreas que participen en proyectos u operaciones que por sus características entrañen información privilegiada elaborarán en cada caso, y mantendrán convenientemente actualizado, un listado de personas con acceso al proyecto u operación y la fecha de acceso al mismo, y del que remitirán copia al Órgano de Seguimiento del RIC.
6. Las Personas Competentes que, en cumplimiento de las funciones que le hayan sido encomendadas, exijan el acceso puntual o recurrente a información privilegiada o reservada, deberán solicitar al Órgano de Seguimiento del RIC una autorización de acceso, identificando la citada información y el motivo de tal solicitud.
7. Si una Persona Competente considera que cualquier información a la que haya tenido acceso debería ser considerada como privilegiada o reservada, dirigirá al Órgano de Seguimiento del RIC una solicitud en tal sentido, describiendo la citada información y exponiendo las razones por las que fundamenta tal información como sensible.
8. Cualquier Persona Competente puede solicitar que sean levantadas las barreras establecidas entre dos o más áreas separadas si así lo estima necesario o conveniente. En tal caso, la Persona Competente dirigirá una solicitud al Órgano de Seguimiento del RIC en la que expondrá los motivos que considere a tal efecto, así como una relación de las áreas afectadas.
La Entidad tiene establecida una Política retributiva para sus empleados, la cual revisa anualmente, con el fin de, entre otros, evitar los posibles conflictos de interés que puedan surgir en el desempeño de las funciones de las Personas Competentes.
Aldana Capital puede percibir «incentivos», entendiendo éstos como los pagos de la retrocesión de las comisiones por parte de las Entidades con las que Aldana Capital tenga acuerdos de comercialización.
En el desarrollo de sus actividades, Aldana Capital debe actuar con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, en interés de sus clientes.
Cuando la adopción de las medidas y procedimientos anteriores no garantice el necesario grado de independencia, Aldana Capital aplicará los procedimientos y medidas alternativas o adicionales que considere necesarios y apropiados para conseguir tal fin.
Aldana Capital informa a todos los clientes y potenciales clientes de que dispone de una Política para gestionar las situaciones que puedan conllevar la existencia de conflictos de interés que se encuentra a su disposición en las oficinas de la Entidad.

3.2. PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

Cuando las medidas organizativas o administrativas adoptadas para gestionar el conflicto de interés no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses del cliente, Aldana Capital notificará previamente al cliente la naturaleza y origen del conflicto antes de actuar por cuenta del mismo. Dicha notificación se hará en un soporte duradero e incluirá los datos suficientes, en función de la naturaleza del cliente, para que éste pueda tomar con conocimiento de causa una decisión en relación con el servicio de inversión o auxiliar al que afecte el conflicto de interés.

En caso de conflicto de interés, en un primer momento serán los responsables de los departamentos implicados los responsables de subsanarlo, comunicándolo de manera inmediata al Director General para que adopte las medidas necesarias para, en su caso, subsanarlo.

En caso de grave conflicto de interés, o si la situación no ha podido ser subsanada, se realizará una comunicación a la Unidad de Control Interno, quien asesorará a los responsables de los departamentos implicados para que sea resuelto a la mayor celeridad.

De igual modo, en caso de producirse conflicto de interés entre Aldana Capital y un cliente, deberá darse prioridad a los legítimos intereses de los clientes.

En caso de conflicto entre clientes, Aldana Capital o las Personas Competentes:

No privilegiarán a ninguno de ellos.
No se podrá, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros.

4. REGISTRO

Aldana Capital mantiene y actualiza regularmente un registro de las clases de actividades reguladas realizadas por o por cuenta de la Entidad en los que han surgido conflictos de interés o, para aquellos servicios o actividades en curso, en que pueda surgir. El registro se conservará en formato electrónico durante un periodo mínimo de 5 años.

En el registro quedará constancia de manera clara, no manipulable y numerada correlativamente de la siguiente información:

Identificación de las personas afectadas que han estado expuestas al conflicto de interés.
Fecha del origen del conflicto.
Instrumentos o servicios a los que hace referencia el conflicto.
Motivo de la aparición del conflicto y descripción detallada de la situación.
Descripción del proceso de gestión, minimización o, en su caso, subsanación de la situación.

La Unidad de Control Interno puede, para un mayor control, solicitar dicho registro en cualquier momento que lo considere necesario.

Sin perjuicio de lo anterior, la Entidad llevará otra serie de registros derivados de las obligaciones contenidas en el RIC. La llevanza de estos registros es responsabilidad del Órgano de Seguimiento del RIC y se conservarán en formato electrónico durante un periodo mínimo de 5 años.

Registro de personas sujetas al RIC.
Registro de operaciones personales.
Registro de valores restringidos y personas iniciadas.

5. POLÍTICA DE INCENTIVOS

A los efectos de lo establecido en el Real Decreto Legislativo 4/2015, la Entidad debe comportarse con diligencia y transparencia en interés de sus clientes, cuidando de tales intereses como si fueran propios y, en particular, observando las normas establecidas en el citado Real Decreto Legislativo.

En concreto, no se considera que se actúan con diligencia y transparencia y en interés de sus clientes, si en relación con la provisión de un servicio de inversión o auxiliar pagan o perciben algún honorario o comisión, o aportan o reciben algún beneficio no monetario que no se ajuste a lo establecido en las disposiciones que desarrollen el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

A este respecto, de acuerdo con el artículo 59 del Real Decreto 217/2008, se consideran incentivos permitidos los siguientes:

Los honorarios, comisiones o beneficios no monetarios pagados o entregados a un cliente o a una persona que actúe por su cuenta, y los ofrecidos por el cliente o por una persona que actúe por su cuenta;
Los honorarios, comisiones o beneficios no monetarios pagados o entregados a un tercero o a una persona que actúe por cuenta de aquel, y los ofrecidos por un tercero o por una persona que actúe por cuenta de aquel, cuando se cumplan las siguientes condiciones:
- La existencia, naturaleza y cuantía de los honorarios, comisiones o beneficios no monetarios o, cuando su cuantía no se pueda determinar, el método de cálculo de esa cuantía, deberán revelarse claramente al cliente, de forma completa, exacta y comprensible, antes de la prestación del servicio de inversión o servicio auxiliar. A tales efectos, se podrán comunicar las condiciones esenciales de su sistema de incentivos de manera resumida, siempre que efectúen una comunicación más detallada a solicitud del cliente. Se entenderá cumplida esta última obligación cuando la entidad ponga a disposición del cliente la información requerida a través de los canales de distribución de la entidad o en su página web, siempre que el cliente haya consentido a dicha forma de provisión de la información. La Entidad pondrá a disposición de los clientes esta información en el documento Información Políticas MiFID Aldana Capital y en el correspondiente contrato de prestación de servicio.
- El pago de los incentivos deberá aumentar la calidad del servicio prestado al cliente y no podrá entorpecer el cumplimiento de la obligación de la empresa de actuar en el interés óptimo del cliente.
Los honorarios adecuados que permitan o sean necesarios para la prestación de los servicios de inversión, como los gastos de custodia, de liquidación y cambio, las tasas reguladoras o los gastos de asesoría jurídica y que, por su naturaleza, no puedan entrar en conflicto con el deber de la empresa de actuar con honestidad, imparcialidad, diligencia y transparencia con arreglo al interés óptimo de sus clientes.

Por lo tanto, de acuerdo con la normativa reguladora de los mercados de valores, se pueden identificar tres categorías distintas de incentivos cuya percepción o pago se considera permitida:

Honorarios, comisiones o beneficios no monetarios recibidos de o pagados al cliente.
Honorarios, comisiones o beneficios no monetarios recibidos de o pagados a un tercero, en la medida que cumplan simultáneamente unos requisitos, concretamente:
- Que el pago de los incentivos aumente la calidad del servicio prestado al cliente.
- Que no entorpezca el deber de la Entidad de actuar en interés del cliente.
- Que, previamente, se informe el cliente sobre la existencia, naturaleza y cuantía de los incentivos o, en su caso, sobre las condiciones esenciales del sistema de incentivos de la Entidad.
Los honorarios adecuados que permitan o sean necesarios para la prestación de los servicios de inversión y que, por su propia naturaleza, no puedan entrar en conflicto con el deber de la Empresa de Servicios de Inversión de actuar con arreglo al interés óptimo de sus clientes.

5.1. PRINCIPIOS GENERALES

Cuando Aldana Capital preste servicios de inversión o en su caso servicios auxiliares a clientes, deberá actuar con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, en interés de sus clientes.
No se permiten incentivos no monetarios que puedan entrar en conflicto con el deber de Aldana Capital de actuar con honestidad, imparcialidad y profesionalidad con arreglo al interés de los clientes.
Aldana Capital considera que no se actúa con diligencia y transparencia y en interés de sus clientes si en relación con la provisión de un servicio de inversión o un servicio auxiliar, pagan o perciben algún honorario o comisión, o aportan o perciben algún beneficio no monetario que no se ajuste a lo establecido en la normativa vigente.
Solo se permitirán los incentivos detallados en el «Catálogo de incentivos» aceptados por la Entidad.
Aldana Capital informa a todos los clientes y potenciales clientes de la existencia de incentivos permitidos.

5.2. CATÁLOGO DE INCENTIVOS PERMITIDOS

TIPO DE SERVICIO	DESCRIPCIÓN
Comercialización de IIC	Aldana Capital percibe una comisión directamente de las Gestoras por la comercialización de las IIC. Esta comisión, se calcula por regla general como un porcentaje sobre el volumen contratado en España de la IIC comercializada.